Sprzedaż sklepu internetowego – aspekty prawne transakcji

Sprzedaż sklepu internetowego – aspekty prawne transakcji

Na czym polega sprzedaż e-sklepu?

Sprzedaż sklepu internetowego to złożona operacja, która nie sprowadza się tylko do przekazania adresu strony. Sklep online to zbiór różnych składników – domeny, strony WWW, bazy klientów, towarów, znaków towarowych, kont w mediach społecznościowych, umów z dostawcami, oprogramowania, licencji, a często również całego zaplecza logistycznego. Prawo przewiduje różne formy przeniesienia tego rodzaju biznesu: można sprzedać

• przedsiębiorstwo w rozumieniu Kodeksu cywilnego (czyli zorganizowany zespół składników majątkowych),
• zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki na podstawie osobnych umów - jeśli sklep jest prowadzony w formie spółki kapitałowej,
• alternatywą jest sprzedaż udziałów/akcji tej spółki.

Każde rozwiązanie ma inne skutki prawne i podatkowe. Poniżej skupimy się na sprzedaży biznesu e-commerce jako zestawu aktywów (przedsiębiorstwa) przez jednoosobowego przedsiębiorcę lub spółkę osobową.

Co wchodzi w skład „sklepu internetowego”?

Zanim dojdzie do transakcji, strony powinny dokładnie uzgodnić, co jest jej przedmiotem, czyli jakie elementy sklepu przechodzą na nabywcę. Typowe składniki sklepu online to:

• domena internetowa: Adres www sklepu. Ważne jest przeniesienie prawa do domeny na nabywcę;
• strona internetowa wraz z oprogramowaniem: Cały kod sklepu (jeśli to autorskie oprogramowanie) lub prawa do korzystania z platformy sklepowej (jeśli sklep działa na SaaS lub licencji). Jeśli sklep korzysta z platform typu SaaS trzeba sprawdzić warunki umowy z dostawcą – czy można przenieść konto na inny podmiot. Jeśli oprogramowanie jest dedykowane, warto w umowie wymienić elementy jak: kod źródłowy strony, bazy danych, szablony graficzne, pliki konfiguracji;
• baza danych klientów i dane osobowe: To bardzo wrażliwy element ze względu na RODO. Wraz ze sprzedażą przedsiębiorstwa dane klientów mogą zostać przekazane nabywcy jako nowemu administratorowi – ale należy poinformować klientów o zmianie administratora i celu (w przypadku kontynuacji działalności sklepu). Często w umowie sprzedaży zobowiązuje się strony do dopełnienia obowiązków informacyjnych wobec osób, których dane dotyczą. Alternatywnie (jeśli np. nabywca planuje inny charakter wykorzystania danych) może być wymagana zgoda klientów na przekazanie ich danych.;
• towary (stan magazynowy): Jeśli sklep posiada fizyczne zapasy towarów,
  zazwyczaj są one częścią transakcji – następuje przeniesienie własności rzeczy znajdujących się w magazynie. Warto sporządzić dokładny spis inwentarza z opisem ilości i wartości produktów;
• wyposażenie i majątek trwały: Jeżeli w skład sklepu wchodzi np. sprzęt komputerowy, serwery, umeblowanie biura, samochody dostawcze – one również mogą zostać sprzedane. Przy sprzedaży całego przedsiębiorstwa na nowego właściciela przechodzi wszystko, chyba że strony wyłączą pewne składniki;
• znaki towarowe, logotypy, nazwa sklepu: To elementy własności intelektualnej. Jeśli nazwa marki sklepu jest zastrzeżonym znakiem towarowym (np. w UPRP albo EUIPO), umowa powinna przewidywać przeniesienie prawa ochronnego na znak towarowy. Warto doprecyzować prawa do korzystania z nazwy, domeny i logo, by unikać sporów w przyszłości;
• prawa autorskie do treści: Sklep internetowy często posiada unikalne treści – opisy produktów, zdjęcia, artykuły blogowe, grafiki. Prawa autorskie do tych materiałów muszą zostać przeniesione lub licencjonowane;
• umowy z kontrahentami: Sklep może mieć umowy z dostawcami produktów, umowy o usługi kurierskie, umowy na oprogramowanie (np. bramki płatnicze, system ERP), najem magazynu itp. Możliwa jest sytuacja, w której nabywca automatycznie wstępuje w te umowy w miejsce sprzedawcy, o ile przepisy szczególne lub same umowy nie stanowią inaczej. Czasem jednak potrzebna jest zgoda drugiej strony umowy na przejęcie (np. umowa najmu może wymagać zgody wynajmującego). Dlatego przed finalizacją transakcji warto dokonać przeglądu wszystkich istotnych umów i uzyskać wymagane zgody na cesję;
• zobowiązania i długi: Zasadniczo nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (do wartości nabytego majątku).

Oznacza to, że jeśli sprzedawca miał zaległe zobowiązania (np. wobec dostawców czy zaległości podatkowe) związane ze sklepem, wierzyciele mogą domagać się zapłaty także od nowego właściciela. Strony mogą w umowie ustalić inaczej między sobą (np. że sprzedawca przejmuje na siebie lub spłaci wszystkie długi), ale nie wiąże to osób trzecich bez ich zgody. Dlatego bezpieczna transakcja powinna poprzedzać due diligence – analizę, czy przedsiębiorstwo nie ma ukrytych zobowiązań. Często też część ceny sprzedaży jest zatrzymywana do czasu uregulowania konkretnych należności lub warunkowana brakiem roszczeń osób trzecich.

Przeniesienie własności intelektualnej – o czym pamiętać:

W kontekście e-sklepu kluczowe jest, by wszystkie prawa własności intelektualnej trafiły do nabywcy. Oprócz wspomnianych znaków towarowych i praw autorskich do treści, warto zwrócić uwagę na:

• Oprogramowanie sklepu: Jeżeli sprzedawca zlecił stworzenie strony internetowej firmie zewnętrznej, powinien posiadać od niej umowę o stworzenie utworu i przeniesienie praw autorskich (lub licencję na korzystanie). W przeciwnym razie nabywca może nabyć jedynie „kopię” strony bez prawa jej rozwijania czy powielania. Idealnie, gdy w umowie sprzedaży sprzedawca oświadcza, że posiada pełnię praw autorskich majątkowych do strony i przenosi je na kupującego.
• Baza danych klientów: Bazy danych jako takie też mogą korzystać z ochrony prawnej (prawa sui generis do baz danych). Warto w umowie zaznaczyć, że przekazywana jest także cała baza danych klientów/kontrahentów wraz z prawami do niej.
• Social media: Obecność sklepu na Facebooku, Instagramie czy innym portalu to często istotny kanał marketingu. Warto uregulować przejęcie kont społecznościowych – formalnie nie są one własnością sprzedawcy, ale można przekazać dostęp (hasła) i prawa administracyjne nowej osobie.

Zakończenie transakcji – nowe otwarcie

Sprzedaż sklepu internetowego to poważne przedsięwzięcie, które należy starannie zaplanować, w szczególności gdy sklep jest rozbudowany i posiada spore grono klientów. Dobra umowa zabezpiecza interesy obu stron i zapobiega wielu potencjalnym sporom. Kupujący zyskuje gotowy biznes z wypracowaną pozycją rynkową, sprzedający – środki finansowe i często możliwość zajęcia się nowymi projektami (o ile nie ogranicza go klauzula konkurencyjna). Warto cały proces przeprowadzać pod okiem doświadczonego prawnika oraz doradcy podatkowego, aby transakcja była bezpieczna, zgodna z prawem i optymalna podatkowo.

Nasz zespół oferuje kompleksowe wsparcie przy sprzedaży sklepów internetowych przez przygotowanie odpowiedniej umowy, po kwestie podatkowe i finalizację. Dzięki temu nasi klienci mogą z sukcesem zamknąć rozdział sprzedaży e-biznesu i skupić się na kolejnych wyzwaniach.